Trong bối cảnh Việt Nam ngày càng hội nhập sâu với nền kinh tế toàn cầu, yêu cầu về minh bạch trong sở hữu doanh nghiệp, đặc biệt là việc xác định “chủ sở hữu hưởng lợi”, đã trở thành vấn đề pháp lý được ưu tiên điều chỉnh. Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 đánh dấu một bước tiến quan trọng trong quá trình tăng cường minh bạch hóa cấu trúc sở hữu, phòng chống rửa tiền và các hành vi gian lận tài chính.
- KHÁI NIỆM VÀ TIÊU CHÍ XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI
Theo quy định mới tại điểm d khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, “chủ sở hữu hưởng lợi” được hiểu là cá nhân có quyền sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc có khả năng chi phối hoạt động doanh nghiệp, bất kể người này có đứng tên chính thức trong giấy tờ pháp lý hay không. Đây là điểm điều chỉnh quan trọng, bởi trước đây pháp luật Việt Nam chưa đặt ra nghĩa vụ rõ ràng cho doanh nghiệp trong việc xác định và công bố chủ thể này.
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên hai tiêu chí chính: (i) cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết; hoặc (ii) cá nhân có quyền chi phối việc ra quyết định các vấn đề trọng yếu trong doanh nghiệp như bổ nhiệm, miễn nhiệm nhân sự cấp cao, sửa đổi điều lệ, tổ chức lại, giải thể, v.v.
Đáng lưu ý, việc xác định quyền sở hữu “gián tiếp” không đơn thuần dựa vào danh nghĩa pháp lý, mà có thể thông qua sở hữu trung gian qua tổ chức khác hoặc qua các thỏa thuận điều hành mang tính thực tế giữa các bên liên quan.
- NGHĨA VỤ KÊ KHAI, LƯU TRỮ VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN
Từ thời điểm Luật mới có hiệu lực, doanh nghiệp phải có trách nhiệm thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi. Các thông tin này phải sẵn sàng cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu, tương tự như chế độ lưu trữ điều lệ công ty, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản hay các văn bản nội bộ quan trọng khác. Việc lưu trữ có thể được thực hiện dưới hình thức văn bản giấy hoặc bản điện tử, miễn đảm bảo tính đầy đủ và trung thực.
Mặc dù Luật không yêu cầu doanh nghiệp phải kê khai ngay lập tức thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi kể từ ngày 01/7/2025, nhưng việc kê khai trở thành bắt buộc tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh gần nhất sau thời điểm này. Trong trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu chủ động, hoàn toàn có thể thực hiện việc bổ sung sớm hơn.
- NHẬN DIỆN “QUYỀN CHI PHỐI” TRONG THỰC TẾ DOANH NGHIỆP
Luật mới chú trọng vào quyền lực thực tế thay vì chỉ dựa vào hình thức pháp lý để xác định người chi phối trong doanh nghiệp. Trong mỗi loại hình doanh nghiệp, quyền chi phối có thể xuất hiện ở những vị trí khác nhau
- Công ty cổ phần: Cổ đông lớn có thể kiểm soát đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và nhân sự cấp cao.
- Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Quyền lực tập trung tại hội đồng thành viên.
- Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh có quyền quản lý và đại diện pháp luật, nắm giữ quyền chi phối.
Ngoài ra, quyền chi phối còn có thể hình thành từ các thỏa thuận nội bộ không chính thức như hợp đồng ủy quyền hay cam kết điều hành. Điều này đòi hỏi các doanh nghiệp cần đánh giá toàn diện và trung thực về quyền lực thực tế bên trong, kể cả những quyền lực không được thể hiện trong hồ sơ pháp lý.
- TÁC ĐỘNG PHÁP LÝ VÀ KHUYẾN NGHỊ ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP
Việc xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn giảm thiểu rủi ro pháp lý tiềm ẩn, đặc biệt trong các trường hợp bị điều tra liên quan đến hành vi rửa tiền, trốn thuế hoặc các giao dịch bất minh. Đây cũng là yếu tố then chốt khi doanh nghiệp mở rộng hoạt động, gọi vốn hoặc thực hiện các giao dịch xuyên biên giới với đối tác nước ngoài là những bên thường yêu cầu cao về minh bạch sở hữu.
Do đó, các doanh nghiệp nên chủ động rà soát lại toàn bộ cơ cấu sở hữu và điều hành, cập nhật lại hồ sơ nội bộ, rà soát các thỏa thuận cổ đông, hợp đồng quản lý hoặc văn bản cam kết giữa các bên để xác định đúng cá nhân nào thực sự có quyền chi phối doanh nghiệp. Đồng thời, cần thiết lập cơ chế lưu trữ thông tin và quy trình cập nhật định kỳ để đảm bảo luôn sẵn sàng đáp ứng yêu cầu từ cơ quan quản lý.
KẾT LUẬN
Việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mới mà còn là bước tiến tất yếu nhằm nâng cao tiêu chuẩn minh bạch và quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam. Trong thời gian tới, dự kiến sẽ có thêm các hướng dẫn cụ thể từ cơ quan có thẩm quyền để hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình thực hiện. Tuy nhiên, để tránh bị động hoặc
No comment